近日，中国证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》(以下简称《指引》)，自发布之日起实施。《指引》主要作出如下安排：一是明确管理人要求和可参与投资的基金类型。要求基金管理人应具备相应投研能力，配备充足的投研人员。可参与投资的基金类型为股票基金、混合基金及中国证监会认定的其他基金。二是严格防控风险。规定基金的投资范围仅限于精选层股票。要求基金管理人在机构内控、产品设计、投资限制、申赎管理、流动性风险管理工具、估值披露等方面加强流动性风险管理，采用公允估值方法估值并依照我会规定在法定情形下启用侧袋机制。要求基金管理人严格做好信息披露及风险揭示，切实做好投资者适当性管理。要求存量公募基金履行法定程序后，方可投资精选层股票。

这意味着，过去公募基金往往通过专户或者子公司产品形式参与的新三板投资，以后公募基金可以直接投资，普通投资者也可以借道低门槛的公募基金参与其中。今年1月份，证监会就发布了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。在这一征求意见稿之后就激活公募基金热情，纷纷上报相关的新三板基金。

长量基金高级分析师王骅认为，当前允许公募基金投资新三板精选层股票，有助于形成改革合力，改善新三板投资者结构，提升市场交易活跃度，有利于拓展公募基金投资范围，帮助投资者分享优质创新创业型企业成长红利。

公募基金积极备战

截至4月17日收盘，新三板总挂牌企业数量为11079家，创新层企业数量为944家，基础层企业数量为10135家;做市转让1592家，协议转让企业9487家。2019年三板公司成功登陆主板、创业板和中小板共27家。整体来看，大部分公司是处在各自细分龙头地位，如检测行业龙头广电计量、物联网领域的移远通信、出版领域的中信出版、食品领域的有友食品。

据不完全统计，目前市场有意向发行新三板基金产品的基金公司共有20家左右，部分基金公司已就产品设计方案与监管部门进行了沟通。

新三板到底有没有投资价值?安信证券分析师诸海滨介绍，改革后的新三板市场将分三个层次(精选层、创新层、基础层)，按照相关规定公募基金主要关注未来精选层的公司，主要原因：一是未来精选层公司是三板市场当中相对优质的一批公司;二是其公众属性最强、信息披露最完善、治理最为严格、交易方式贴近现有习惯。对于创新层公司，应该关注其中具备一定规模有潜力进入精选层的公司;对于基础层的公司，公司数量最多、优质标的选取的投资研究难度相对来说比较大，应该更多地从行业赛道、公司的技术含量和稀缺性角度来看，估值的思路应该更加多元化。

过去5年里，投资新三板的资管产品并不鲜见。在新三板全面深化改革启动前，市场历经几年沉浮，在此期间推出的公募专户产品效果多不及预期。2015年4月末，宝盈基金通过子公司设立发行了公募行业首只新三板产品，之后华夏、财通、南方、汇添富、海富通等近20家基金公司完成了新三板布局。特别是随着一些老牌基金公司推出新三板资管计划等标志性事件，彼时，新三板有成为公募“标配”之势。Wind资讯显示，截至目前，基金公司及基金子公司通过专户、资管计划投资于新三板的产品有420只，其中最早成立于可统计的最早成立的基金资管计划为“东方基金-工行-东方天弓3号”，该计划成立于2013年6月，于2017年6月到期。流动性低迷、融资功能减退、投资者门槛高等问题使得新三板指数不断走低，公募基金对新三板投资陷入“冰点”。

此次《指引》发布，给公募基金涉足新三板新的契机。老牌基金公司南方基金表示，此前已通过子公司发行过多只新三板专户产品，高峰期管理规模超过4亿元。此前就明确表示将积极准备，待公募基金投资挂牌公司股票相关指引发布后，立即组织发行相关产品。同时倾向于发行跨市场基金，并控制基金规模在10亿左右，以保证公募产品的流动性，控制投资风险。

南方基金还建议，一是提高公募基金在战略配售过程中的优先级，提高公募基金股份获配规模，以适应公募基金的投资规模;二是增强二级市场价格稳定机制，例如调整发行前股东限售要求，对于入股价格低于发行价的股东进行一定期限的限售，避免公发后出现集中抛售。

沪上基金公司富国基金认为，从产品设计来看，倾向于发行跨市场基金。产品形式上考虑开放式或定期开放式，以满足不同风险偏好投资者的需求。但无论哪种产品形式，为进一步防范流动性风险，都应设置合理的规模上限，并配备充足的投研人员、完善投资风险管理机制，提前做好制度、技术等相关准备。富国基金也建议，新三板精选层股票IPO和定向增发政策或可适当向公募基金倾斜，如优先配售、增加公募定价权等，充分发挥公募基金的专业投资管理能力。

红土创新基金新三板投资部总监谭权胜表示，在产品规划方面，按照指引要求发行公募基金，初步可能发行混合型产品，将新三板纳入投资范围，设置一定的比例投资于新三板挂牌公司，并按照指引规定仅投资于精选层。后续还将根据情况准备其他更丰富的产品类型。

九泰基金科技创新投资部投资经理李仕强认为，一直在密切关注三板市场改革制度的实施和市场生态的变化，希望能够在适当的时机捕捉到三板市场新的投资机会。专户产品基于过往投资运作的经验，相对比较成熟，加之专户的灵活性，可能更能适应分层后三板市场的生态，实现跨层次投资。目前在筹备中，一方面要考虑客户的接受程度，另外也需要吸取经验，完善产品设计和投资管理。至于公募，后续会根据市场运行情况以及相关规定的实施情况，考虑在增量产品中将精选层纳入投资范围，希望能够分享三板市场改革变化的红利。

北信瑞丰基金也表示，在专户部门，公司一直有专门的新三板投资产品，未来也将一如既往的发行专门投资新三板的产品，落实国家金融服务实体经济的政策。而在公募部门，计划根据监管的要求和节奏，发行专项投资新三板的公募基金，其中80%以上的资金投资于新三板精选层，初期不做主题限制，将在精选层中精选有长期投资前景的个股，分散投资，做长期价值投资。

流动性问题备受关注

中国证券投资基金业协会统计显示，截至今年2月底，我国境内共有基金管理公司128家，这些机构管理的公募基金资产净值规模创出历史新高，合计达到16.36万亿元。

对于国内投资者而言，公募基金能够进入的市场，都是国内最主流资本市场。而允许公募基金进入精选层，无疑也从侧面反映了新三板精选层的地位，将与A股列在同等水平。也是一种给新三板正名的过程。

业内普遍担忧的是，公募基金或投资新三板面临流动性及估值问题。谭权胜就表示，流动性问题会长期困扰新三板市场，但优质公司的流动性是不用太担心的，好东西总是能够找到合适的买家，所以以价值投资为根基才是避免流动性危机的根本。从技术层面来讲可通过增加投资分散度，减少流动性差的标的在资产组合中的占比。估值方面，我们始终坚持：合理的价格和估值是对投资者的重要保护措施。

李仕强表示，流动性是一直以来三板市场投资的困扰，尤其是公募产品对流动性要求更高。宏观上来说，跨市场投资应该是较为可行的，丰富投资选择范围，不局限于三板市场，通过不同市场品种的配置，尽量规避潜在的流动性风险。微观而言，在三板标的的选择上，可能需更多聚焦于部分稳健增长的头部公司和优质赛道的成长企业，这类企业可能能够获得更多的认可，流动性可能相对较好。

看好新三板投资机遇

博时基金相关人士表示，精选层的推出，由于引入了连续竞价交易机制，发行与承销制度以及信批要求等与A股接轨，开户门槛降低至100万元，而且有了转板机制的安排，预计流动性相比过去有大幅提升。总体而言，流动性溢价和转板溢价将使得精选层公司具备较好的投资价值。博时基金自投研一体化改革以来，从TMT和新能源组、大健康组、高端装备等投研小组抽调30人左右的团队，对包括新三板挂牌公司在内的创新、创业型公司进行重点研究，目前投研人员已经做好了投资新三板的准备。

李仕强表示，三板市场过去的运行存在部分问题，影响了市场本该有的定价和投融资功能，围绕流动性破局，是重新激活市场恢复其功能的核心环节。精选层的推出，对内实现了层次区隔，不同价值的企业更加有辨识度，有助于吸引更多的外部资金活跃市场;对外连接不同市场板块。总体来说，三板市场生态有望逐渐恢复。在这个过程中，看好部分优质成长型企业和稳健头部公司存在的价值机会。九泰作为较早投资三板市场的机构，布局之初就坚持配备专门的投研团队进行主流行业的覆盖，在过往5年多时间的投资实践积淀丰富经验，目前精干的团队应该能够适应未来三板市场的变化。

谭权胜认为，精选层应该说是新三板浴火重生的明珠之策，精选层可公开发行股票，可连续集合竞价，可引入公募基金等长期投资者、转板上市等政策都是非常具有突破性的改革。新三板之前的困境在于交易不活跃，融资和变现困难，而根本的原因还是挂牌公司良莠不齐、鱼龙混杂，过去5年发生过多起挂牌公司伤害投资者的案例，而精选层的推出则是破题之选，精选层的标准明确，挂牌公司只有踏踏实实地做企业，把企业做到可以上精选层或沪深交易所的层次，投资者问题可能迎刃而解。

为更好发挥公募基金的力量，谭权胜建议，投行等中介机构应强制跟投，做实中介机构责任，用市场的方法去约束投行，远比行政措施好。投行及相关中介机构了解挂牌公司真实情况，相对于市场投资者的信息优势更明显，可以说与发行人实控者信息对等，也知道如何跟对方进行价格谈判。科创板的很多经验可以借鉴。(记者 周琳)

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