2020年6月22日，重庆三峡银行股份有限公司(下称“三峡银行”)向中国证监会报送了《首次公开发行股票招股说明书》。在这份《招股书》中，其第87页写道：

截至2019年12月31日，本行无实际控制人。

截至2019年12月31日，重庆国际信托持有本行股份16.16亿股，占三峡银行行总股本的28.996%，为第一大股东和控股股东。三峡银行招股书说：重庆国际信托的控股股东，为同方国信投资控股有限公司，同方国信的任一单一股东对其不享有控制权，同方国信的任一单一股东均不能对本行的经营决策产生控制，同方国信的任何单一股东均无法通过同方国信间接控制本行的经营决策。”

三峡银行——重庆信托——同方国信，果真没有实际控制人?

台面上的三峡银行

招股书第215页开始， 三峡银行披露的一系列关联信息显示，其主要股东的高管曾交叉任职于数家小股东，如重庆慧德投资有限公司(下称“慧德投资”)、上海银信实业发展有限公司(下称“银信实业”)、重庆东华翰丰信息科技有限公司(下称“东华翰丰”)等。

这些信息隐隐指向了一种更为普遍和常见的操作——即重庆信托及大股东同方国信虽然持股比例不到30%，但是否通过股权代持的方式控制了超过半数表决权的股份?

根据《招股书》，截止签署日，三峡银行的法人股东一共有41家。

除了重庆国投股权投资管理有限公司(下称“重庆国投”)持有重庆信托2.05%的股权外，其他39家股东之间在股权结构上并无任何直接联系。

然而，如果我们把这41家法人股东的联营企业、对外投资以及穿透后的股东全部纳入考量后，却可以发现，其中至少有6家公司同时与重庆信托(同方股份)和三峡银行存在联系。他们分别是上文提及的银信实业(持股2.92%)、东华翰丰(持股4.97%)、重庆国投、中国希格玛有限公司(下称“希格玛”，持股6.21%)、重庆景诚实业有限公司(下称“景诚实业”，持股3.72%)与重庆涌瑞股权投资有限公司(下称“重庆涌瑞”，4.62%)。加上重庆信托所持29%的股份，这7家股东刚好合计持有三峡银行51.44%的股份。

他们之间的关系，是这样的：

从这张图片可以直观地看到，同方国信与三峡银行拥有着一些共同的股东。比如希格玛既持有三峡银行的股份，还通过上海希格玛置业有限公司与重庆新和天地科技发展有限公司(下称“重庆新和天地”)、重庆希格玛海源实业发展有限公司(下称“重庆希格玛”)与上海澄丰企业管理有限公司(下称“上海澄丰”)持有同方国信的股份;上海雍润投资管理有限公司通过景诚实业持有三峡银行的股份，还通过上海奇霖企业发展合伙企业(有限合伙)持有同方国信的股份;上海世兆投资管理有限公司(下称“世兆投资”)既通过银信实业持有三峡银行的股份，还通过银信实业、重庆嘉慧量子科技发展有限公司(下称“嘉慧量子”)、北京正泓瑞沣科技发展有限公司(下称“正泓瑞沣”)持有同方国信的股份。

三峡银行与同方国信拥有共同股东这一事实，显现出——同方国信虽然并非三峡银行的控股股东，但二者同属于一个由若干家没有股权联系的企业集群构成的金控集团。

似散实合迷魂阵

既然没有股权关系，何以判断这些企业一致行动且组成了金控集团呢?又为何要大费周章地使用这种手段来控股金融机构?

要回答这两个问题，就要先回过头来看同方国信的股东构成。同方国信共有13家法人股东，如果只看股权结构，除了同方金融控股(深圳)有限公司(持股比例26.32%)、四川九寨天堂国际会议度假中心有限公司(持股比例1.94%)、北京大丰新兴实业有限公司(持股比例0.78%)、上海奇霖企业发展合伙企业(有限合伙)(持股比例1.55%)之外，剩下的9家法人股东可以平分为“希格玛派”、“银信实业派”、“刘勤勤派”。

三个派系，合计持有同方国信合计71.84%的股份。

其中，希格玛派包括重庆希格玛(持股比例7.77%)、重庆新和天地(持股比例7.77%)、上海澄丰(持股比例2.23%)。三家公司均为希格玛相关公司控股企业，合计持有同方国信17.77%的股份。

银信实业派则包括了银信实业(持股比例10.54%)、正泓瑞沣(持股比例5.13%)、嘉慧量子(持股比例1.55%)。三家公司均为银信实业关联公司，合计持有同方国信17.22%的股份。

刘勤勤派则包括了上海渝富资产管理有限公司(下称“上海渝富”，持股比例15.87%)、重庆新纪元股权投资有限公司(下称“重庆新纪元”，持股比例10.49%)、重庆华葡投资有限公司(下称“重庆华葡”，持股比例10.49%)。三家公司合计持有同方国信36.85%的股份。

乍看之下，三个派别所持股份均没有超过50%，同方国信似乎没有实控人;但是，这三个派别、九家企业却在工商注册地址与联系电话上出现了大量重合。

举例来说：①“银信实业派”的正泓瑞沣与刘勤勤派两家公司控股股东北京盛联投资有限公司的工商注册地址均为北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店，而渔阳饭店的法人正是刘勤勤，这两家公司同时还共用了一个联系电话“18601301088”;②“希格玛派”的重庆希格玛与“刘勤勤派”的重庆新纪元不仅共用一个工商联系电话“13452899885”，分享同一个注册地址“重庆市江北区北城天街37号附24号”，甚至连成立时间都是同一天2009年4月22日;③希格玛派的上海希格玛置业有限公司与银信实业股东上海世兆投资管理有限公司、刘勤勤派上海渝富共用一个工商联系电话021-58825872。

需要特别注意的是，还有一个第四派：仅持有同方国信1.55%股份的上海奇霖企业发展合伙企业(有限合伙)。这家有限合伙企业的三个LP——上海紫钧股权投资有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海奇霖投资管理有限公司(控股股东上海奇霖投资有限公司)，与银信实业、上海渝富的股东上海安淮投资管理有限公司共享一个工商注册地址——上海市松江区佘山镇陶干路701号。

一般来说，工商注册地址与联系电话大量雷同只会出现在同一实控人控制下的各子、孙公司或合资公司之间。但是，上文提及的上海希格玛置业有限公司、北京盛联投资有限公司、上海世兆投资管理有限公司、上海渝富都不是各自派系中的子公司，反而是穿透后的控股股东，且成立时间都比较早。因此，这种表面上持股分散，却在不容易引人注目的地址与电话上出现大量重合的离奇现象，绝非独立经营的股东因为成立合资子公司导致，反而恰恰说明了——看似独立的各个派系，不过是成立之初由同一实控人在有限资源下利用一批相同地址，相同财务人员收购或注册成立的壳公司，或为了应对工商检查将壳公司集中统一管理后的结果。

而如果说同方国信存在实控人，且其是由数家一致行动的企业构成的金控集团，那么与同方国信拥有大量重合股东，且自称受其控制的三峡银行必定也属于这一金控集团。

这么做能给隐身幕后的实控人带来什么好处呢?对此，法询金融资管研究部总经理周毅钦告诉锋雳，“以前部分上市银行没有实际控制人，主要还是历史原因造成股权分散所致。如果银行是‘真无实际控制人’，且股权结构稳定，公司治理成型，我觉得没有太大的问题。但比较担心的就是‘假无实际控制人’的这种情况。近期央行所发的《金融控股公司监督管理试行办法》，就反映出了监管部门对这方面的担忧。部分民营金控集团借助股权代持的方式，隐蔽操控相关的金融机构，通过关联交易、自融等方式，逐渐挖空银行信贷资产，最终造成商业银行大量不良。对相关金融机构来说有一定危害。这也是目前监管部门非常重视的股权结构清晰和股权控制清晰的原因”。

第一层手套

谁是这三个派系的主人?并且实际控制了同方国信、重庆信托与三峡银行?

为了回答这个问题，考虑到几乎所有民营金控都无法抑制利用所持有的金融牌照为自己融资的冲动，锋雳尽可能收集了自2017年以来重庆信托推介成立的所有信托计划，一共得到了173个项目。

在重庆信托与同方国信的众多股东与关联公司中，同方国信作为融资方的项目仅有1个——“国寿恒信1号集合资金信托计划”，该信托计划期限36个月，但募资规模高达40亿元。

同时，希格玛还曾以融资方的身份出现在“民质1号集合资金信托计划”中，不过该项目期限较短，规模也不大。此外，不论是“希格玛派”、“刘勤勤派”还是“银信实业派”企业，都未曾在融资方中现身。

奇怪的是，第四派，仅持有同方国信1.55%股份的上海奇霖及其关联企业(上海雍润、上海紫钧、上海钧阳、重庆普丰实业发展有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、上海和宸投资有限公司)却多次以融资方的身份出现在重庆信托的集合资金信托计划中。这些信托计划包括“奇霖投资2号集合资金信托计划”(上海雍润)、“奇霖投资集合资金信托计划”(上海雍润)、“鑫盛11号集合资金信托计划”(上海钧阳)、“鑫盛15号集合资金信托计划”(上海钧阳)、“兴民13号集合资金信托计划”(重庆普丰实业)、“鑫盛19号集合资金信托计划”(重庆紫钧)。

上海奇霖投资有限公司成立于2008年，法人邢建亚;上海紫钧股权投资有限公司成立于2009年，法人邱学军;上海钧阳投资有限公司成立于2012年，原法人贾根群，该公司监事贾鹏则是三峡银行现股东重庆涌瑞股权投资有限公司的董事长。

这三个自然人中，贾根群是一个相对特殊的存在。上文提及的用于持有金融机构股权的众多关联公司中都曾出现过他的身影。他担任过法人、股东、高管的公司包括重庆宸西股权投资基金管理有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、重庆普丰实业发展有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、重庆富春企业管理有限公司、上海世兆投资管理有限公司、重庆东华翰丰信息科技有限公司、上海银信实业发展有限公司等。此外，他任职的三家公司——海口新城区房地产开发有限公司、无锡惠山工业科技园建设开发有限公司、上海名古酒店管理有限公司——都有重庆信托的参股。2008年前后，重庆信托深度介入并最终吞并了重庆本地地产商重庆同创置业(集团)有限公司。在此过程中，贾根群亦作为重庆信托的代表实际掌握了同创置业的管理权。

不过，这并不意味着贾根群就是重庆信托与同方国信的实际控制人。恰恰相反，对信托业务稍有了解的人大概可以猜到，贾扮演的角色及担任的职务更加类似于信托业务部门的负责人。只不过，他本人及他带领的团队游离于重庆信托之外。

事实上，与同方国信情况类似，上海奇霖、上海紫钧与上海钧阳，这三家股权结构上丝毫没有关联的企业也在工商注册地址与联系电话上出现了大量重合，例如三家共用一个电话“021-57645108”;至少在2013年之前,这三家公司还共用一个企业电子邮箱“zhangting@keylink.net.cn”(域名keylink.net.cn为一家名叫“紫云(奇霖国际)”的企业所拥有。网站信息显示，这是一家注册在英属维尔京群岛的企业，主要产品为塑封二极管。此外，邢建亚与邱学军早在1999年2月共同出资设立了一家名为“上海鼎虹电子有限公司”的企业，这家公司的唯一股东为“ZIYUN INTERNATIONAL PTE.LTD.”),以及大量注册在上海市松江区的关联公司。从运作手法及年代来说，邢建亚、邱学军与贾根群或许是重庆信托及同方国信的“第一层白手套”。

2015至2016年间，由于顾地科技被中国证监会通报批评引起了舆论关注，2015年底，网易财经发布《顾地科技争夺战：解码新渝富系资本帝国》，对贾根群与重庆信托众多核心人物的关系进行了全面拆解。此后，贾根群与重庆信托、同方国信进行了一次深度切割。

但是，重庆信托的故事远未完结。2017年后，重庆本地数家中小地产商出现了资金链断裂的危机，给了重庆信托抄底的大好机会;加上重庆信托本身开始直接介入物业开发，“第二代白手套”开始走向台前。

事实上，上述三个派系背后的实际控制者，在打通重庆信托、三峡银行，用金融牌照玩转关联人自融后，获得了百亿级的资金加持，轻松玩转西南地区的金融、地产，同时在上市公司领域攻城略地。

三峡银行的IPO，只是三个派系背后真正实际控制人的一场夜宴。

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