注册制改革试点四年以来，完善退市机制，加速优胜劣汰。资本市场运行效率提高的另一面，科技创新成果凸显的。注册制下，418家创业板公司中有385家来自战略性新兴产业，占比92%，累计募资3,690亿元；

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在此背景下，太仓展新胶粘材料股份有限公司(以下简称“展新股份”)向创业板发起了冲击。在历经了4轮问询后，展新股份却在2023年2月1日因撤材料而终止上市。从其申报材料中可以看出，展新股份2021年及2022年上半年业绩持续下滑，且其还面临关于供应商及客户集中度高企的“灵魂拷问”。其中，监管重点关注展新股份两种模式向第一大供应商进行采购的原因及商业合理性、交易价格的公允性，以及业务是否对该供应商构成重大依赖等问题。上下游异象背后，展新股份的可持续经营能力遭问询。

值得注意的是，此番上市的两名保代曾共同为同一创业板首发项目合作，现再度合作协助展新股份冲击创业板，最终却因展新股份撤回发行上市申请文件而宣告结束。

一、对第一大供应商原材料采购占比超八成，商业合理性及交易价格公允性遭双重“拷问”

作为一家从事研发、生产、销售LCD触控显示、AMOLED柔性显示、半导体制造等行业用胶膜材料的企业，展新股份的产品包括OCA光学胶膜、AMOLED柔性显示器件、半导体制造用胶膜及其它胶膜、胶带等。

此次冲击创业板，展新股份共经历四轮问询。其中，关于展新股份供应商的问题被监管层四次问询。

根据申报材料，(1)展新股份报告期内向3M集团采购金额占采购总额比分别为83.19%、85.81%和83.13%，其中向3M集团采购主要原材料OCA光学胶金额占全部OCA光学胶的采购比例分别为97.43%、99.91%和99.23%，报告期内展新股份向3M集团采购OCA光学胶占比接近100%。

(2)目前展新股份的终端客户苹果有指定原材料供应商为3M的情况，涉及展新股份的主要客户有业成科技和欧菲光，涉及的产品为触控显示平板电脑。

(3)2018年至2021年展新股份向蓝思科技销售金额大幅降低，各期金额分别为1,927.97万元、1,368.15万元、519.38万元、4.31万元，主要由于2019年之后由于蓝思科技逐步开始向3M直接采购光学胶原材料。

在第四轮问询中，深交所要求展新股份说明(1)结合国内OCA光学胶供应商市场竞争情况与可选择国产替代供应商情况、展新股份与其他OCA光学胶厂商的合作情况、展新股份OCA光学胶膜产品的主要竞争优势、主要客户选择OCA光学胶膜的标准及其采购模式等，进一步说明向3M集团采购集中度高的商业合理性，分析对3M重大依赖风险及3M经营情况变化对展新股份生产经营额影响。

(2)说明主营业务的产业链价值，目前该行业发展趋势及模切加工环节获利可持续性；OCA光学胶膜模切厂商市场竞争情况，对于上下游企业来说展新股份作为模切加工商是否具有不可替代性，展新股份是否具有持续经营能力。

(3)说明对苹果业务上半年销售情况及在手订单情况。

(4)说明报告期内其他主要客户是否存在转为直接向3M采购的情形。

可见，在第四轮问询中，展新股份被问及向3M集团采购集中度高的商业合理性，是否存在重大依赖，其他客户是否存在转为直接向3M采购的情形等，并由此延伸至展新股份主营业务的产业链价值问题。

而此前，在首轮问询中，展新股份被问及与供应商3M集团的交易稳定性及依赖性问题。

值得注意的是，展新股份除了向3M集团采购外，还为3m集团提供模切受托加工。

根据申报材料，展新股份存在为3m集团提供模切受托加工，收取加工费情况，报告期各期产生销售收入分别为3.18万元、352.14万元、702.17万元。

对此，首轮问询中，展新股份被要求说明：(1)与3M集团签订采购协议与采购价格、采购量、结算付款相关，以及对展新股份存在重大约束的其他条款，包括但不限于采购价格约定方式，是否有长期协议价，是否存在最低采购量或采购金额，是否存在限制向其他供应商采购OCA光学胶等约定；报告期内与3M集团续签采购协议的情况，结合续约条件、周期等说明展新股份向3M集团采购原材料的稳定性，对3M集团是否存在重大依赖并进一步完善相关风险提示。

(2)说明是否存在客户指定原材料供应商情况，结合不同供应商生产的OCA光学胶在技术指标、性能上的主要区别，以及单价对比情况说明是否有替代3M集团的OCA光学胶供应商；采购OCA光学胶的供应商选定标准，并结合前述分析说明展新股份2018年存在向多个供应商采购OCA光学胶，2019 年、2020 年进一步集中向3M 集团采购的原因。

(3)说明向3M集团提供受托加工业务的会计处理方式是否符合《企业会计准则》规定。

除此之外，在二轮、三轮问询中，展新股份与供应商3M集团的交易再遭两次问询。

需要指出的是，申请文件及首轮问询回复显示，(1)报告期各期，对第一大供应商3M集团的采购金额占各期采购金额比例分别为74.8%、83.19%、85.81%、80.83%。(2)展新股份与3M集团签订的原材料采购协议主要为《特约加工商协议》与《特约经销协议》，该协议约定占展新股份作为加工商与经销商向3M集团采购光学胶原材料。(3)由于OCA光学胶属于胶膜材料的细分领域，是非标准化材料且属于小众的原材料，因此展新股份与保荐人、申报会计师，无法在公开市场或从第三方资料获取可参考的价格信息。

其中，二轮问询要求展新股份说明(1)成为3M集团加工商与经销商的时间，成为3M集团加工商与经销商前后采购协议约定的主要差异；展新股份在报告期内以加工商、经销商模式分别向3M集团采购原材料的金额，以两种模式向3M集团进行采购的原因及商业合理性。

(2)《特约加工商协议》与《特约经销协议》对展新股份作为加工商与经销商需遵守义务、所采购原材料的用途、使用范围等主要限制性规定，在报告期内的履行情况；3M集团与其光学胶原材料其他主要客户签订的协议类型，与展新股份签订协议的主要差异。(3)结合报告期内可获知的3M集团对其他主要客户的销售单价、展新股份向其他供应商的采购单价、公开信息显示厦门三德信与深圳怡钛积的采购单价，进一步说明展新股份采购光学胶原材料价格的公允性。

据三轮问询，监管要求展新股份进一步说明报告期内采购OLED手机屏用、触控平板电脑屏用原材料价格的公允性；以报告期各期向3M以外其他供应商采购同类型OCA光学胶原材料的平均单价或公开市场价格，测算对其报告期内销售毛利及毛利率、净利润的影响。

对于三轮问询的追问，展新股份表示，报告期内，公司未向其他供应商采购OLED手机屏用、触控平板电脑屏用原材料。同时，由于OCA光学胶属于胶膜材料的细分领域，是非标准化材料且属于小众的原材料，因此也无法在公开市场或从第三方资料获取可参考的价格信息。而据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五十二条，发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：(一)报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；(二)报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的、前五名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

而据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十八条，对于标的资产客户或供应商高度集中的，发行人应充分说明客户或供应商与本次交易双方是否存在关联关系，造成集中的原因及合理性、是否与行业现实及同行业可比上市公司情况相符、上述客户或供应商是否长期稳定，交易价格是否公允合理。审核中也会关注标的资产经营业绩的真实性，包括交易的真实性、应收账款规模的合理性及应收账款回款的具体情况等。

根据上述问询内容不难看出，报告期内，展新股份从3M采购的金额占原材料采购总额的比例均超八成，且展新股份首先以加工商的形式与3M集团合作，后来又与3M集团签订经销协议并成为其经销商，从事加工业务的同时也从事部分经销业务。由此，监管重点关注展新股份两种模式向3M集团进行采购的原因及商业合理性、交易价格的公允性，以及业务是否对3M集团构成重大依赖等问题。

对此，展新股份也坦言，如果公司与3M的合作关系出现较大变化或外贸环境出现重大变化等因素导致原材料供应不足，将对公司的经营业绩产生不利的影响。

二、业绩持续下滑受关注，客户集中度高企合作持续性遭问询

除了供应商存在高度依赖外，展新股份还存在客户高度集中的问题。

申报材料显示：(1)报告期各期，展新股份对前五大客户的销售占比分别为90.22%、87.51%、和89%，主要客户为京东方、华星光电、天马微电子、维信诺、欧菲光、业成科技、蓝思科技等。

(2)业成科技于2019年开始采购展新股份产品，2020年成为展新股份第四大客户，控股股东为富士康关联方；维信诺于2019年开始采购展新股份产品，2019年为展新股份第五大客户，2020年未进入前五名客户名单，公开信息显示，维信诺主要产品为OLED屏幕模组；报告期内与蓝思科技的交易逐渐减少，自2020年10月起不再发生交易。

(3)欧菲光于2021年3月17日公告与境外特定客户终止采购关系，招股说明书中披露了展新股份如不能顺利开拓其他的大客户或者AMOLED柔性显示器件等产品的市场拓展不顺，则公司2021年的经营业绩面临可能下滑的风险；展新股份自2020年开始实现AMOLED柔性显示器件产品收入348.79万元。

在首轮问询中，展新股份被要求(1)说明报告期各期向前五名客户销售产品类别、主要应用领域、数量与客户对应的终端产品销量是否匹配，销售占该客户同类别产品采购的比例，结合上述情况分析对前五名客户销售金额变动的原因。

(2)以股权结构图方式说明业成科技与富士康的关联关系；说明业成科技2019年开始向展新股份采购，2020年即成为展新股份第四大客户的原因，结合所销售产品终端产品的未来销售预期分析交易的可持续性；说明与维信诺、蓝思科技在报告期内交易减少是否与产品技术未能达到客户需求、未能持续获得客户认证有关。

(3)说明开拓其他大客户的主要方式、障碍以及目前对其他大客户的开拓、获得产品认证的进展情况；结合AMOLED柔性屏显示器件等产品的在手订单，与市面竞争产品在技术与工艺先进性、成本优势，下游市场规模等方面进一步比较说明产品市场拓展的相关风险。

可见，报告期内，展新股份前五大客户的收入占比均超八成，监管关注展新股份对前五客户销售额变动的原因、两名前五客户减少交易额原因、AMOLED柔性屏显示器件市场开拓是否存在阻碍等问题。

其中，展新股份与蓝思科技的交易额逐年下降背后，展新股份主要销售给蓝思科技OCA光学胶原材料，而蓝思科技逐步开始向3M直接采购光学胶原材料，与产品技术未能达到客户需求、未能持续获得客户认证没有关系。

此外，在第二轮问询中，展新股份与另外两名大客户的合作，也备受关注。

对此，深交所要求展新股份(1)结合京东方销售收入主要增长来源与向展新股份主要采购产品类型情况，分析说明2021年上半年对京东方销售收入增长低于京东方主营业务收入增长规模的原因，未来对京东方销售的可持续性。

(2)说明维信诺近年扣非净利润持续为负，但对其销售收入持续增长的原因。

(3)说明未来对欧菲光的销售预计情况，结合欧菲光相关经营情况及其现金流情况说明对其是否存在回款风险，销售是否具有可持续性。

那么，前五大客户出现向展新股份第一大供应商直接采购而导致交易额减少的情形，除此之外，展新股份对另外两家大客户的销售是否具备可持续性，也遭灵魂拷问。

到了第四轮问询，监管将重点聚焦在其在报告期内大幅下滑的业绩上。

申报材料显示：(1)报告期各期，展新股份扣非后归母净利润分别为4,424.68万元、7,822.05万元、5,243.16万元，2021年同比下滑32.97%。

(2)2022年1-3月，展新股份营业收入同比下滑13.7%，但扣非后归母净利润增长17.7%。展新股份预计2022年1-6月收入下滑12.6%至18.07%，扣非后归母净利润变动-6.2%至4.63%。

(3)展新股份预计2022年全年营业收入为75,000万元至85,000万元，同比增长4.47%至18.4%，扣非后归母净利润为5,000万元至6,000万元，同比增长-4.67%至14.39%。展新股份分析主要原因包括对蓝思科技销售的iPad触控平板电脑用产品将于下半年实现批量出货、预计多款AMOLED柔性显示器件产品全年相关收入将有所增长等。

(4)报告期各期，展新股份产品应用于智能手机领域收入占比分别为65.91%、54.89%、74.18%。

在第四轮问询中，深交所要求展新股份回复说明：(1)结合报告期后对主要客户逐月销售收入金额及在手订单同比、环比变化情况，量化分析展新股份2022年上半年业绩变动原因。

(2)结合对蓝思科技销售的展新股份iPad触控平板电脑用产品、AMOLED柔性显示器件产品、半导体制造用胶膜产品、反射膜类产品等截至目前销售收入、在手订单、客户需求及开拓情况、下游行业变动趋势、同行业可比公司业绩变动趋势，分析展新股份2022年全年业绩预计的依据是否充分、谨慎，会否出现毛利率、扣非后净利润等发生大幅下降风险，持续经营能力会否发生重大不利变化，并在招股说明书特别风险提示部分补充披露相关风险。

(3)量化分析说明展新股份2022年一季度营业收入持续下降且降幅较大，但净利润增长的原因。

那么，2022年上半年，展新股份业绩下滑，除了持续经营能力遭问询外，展新股份报告期内前五大客户的交易情况或更值得关注，在客户集中度高企的情形下，若主要客户减少对展新股份产品的需求，将会对展新股份的收入和利润产生较大影响。

三、两保代曾服务于同一创业板首发项目，再度合作却“翻车”

上市背后，展新股份聘请的保荐机构为东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)，律师事务所为上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城律所”)，会计师事务所为天健会计师事务所(以下简称“天健会所”)。

其中，此次负责展新股份上市项目服务的保荐代表人为肖晨荣，冯洪锋。

肖晨荣，硕士研究生学历，2010年11月16日-2017年3月27日在东吴证券执业，从事一般证券业务；2017年3月28日起任保荐代表人。

此前，肖晨荣曾参与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司的主板非公开发行项目、龙利得智能科技股份有限公司(以下简称“龙利得”)创业板首发项目。

冯洪锋，硕士研究生学历，2008年4月15日-2011年4月26日在华泰证券股份有限公司执业，从事一般证券业务；2011年4月29日-2012年12月17日在东吴证券执业，从事一般证券业务；2013年1月8日起任保荐代表人。

此前，冯洪锋曾参与龙利得创业板首发项目、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司主板首发项目、浙江威星智能仪表股份有限公司中小板首发项目、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板非公开项目、苏州胜利精密制造科技股份有限公司主板非公开项目、苏州电器科学研究院股份有限公司创业板首发项目。

也就是说，肖晨荣与冯洪锋此前曾一同合作，参与保荐龙利得创业板首发项目。

而律所方面，负责展新股份上市项目的经办律师分别为方晓杰，胡涵，张利敏。

其中，方晓杰，复旦大学法学学士，主要从事证券(股权市场及债券市场)、公司并购、公司融资及与公司法相关领域的法律服务。方晓杰在企业上市融资、并购重组等法律服务等领域积累了大量实战经验，擅长设置交易方案、起草法律文件等服务，曾参与苏州纳芯微电子股份有限公司科创板首发项目、宝钢包装主板首发项目。

值得注意的是，锦天城律所网站显示，方晓杰或并未参与过创业板上市项目。

再观审计机构，展新股份聘请的签字注册会计师为沈维华，汪兢。

沈维华，1997年开始从事上市公司审计，1998年成为注册会计师，1998年开始在天健会所执业，曾签署和达科技2022年审计报告、雅艺科技2021年审计报告、桐昆股份2020年及2021年的审计报告、双箭股份2020年审计报告、海翔药业2020年审计报告、双箭股份2019年审计报告。

汪兢，2009年开始从事上市公司审计，2011年成为注册会计师，2011年开始在天健会所执业，从事审计工作，先后为浙江海翔药业股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司等上市公司提供审计服务工作。

简而言之，展新股份此番上市未果背后，历经四轮问询，其供应商与客户高度集中、业绩下滑、经营可持续性等问题都是监管问询的焦点。

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