创新金属百亿借壳华联综超(600361.SH)方案释出更多细节。

1月26日晚间，华联综超披露重组草案。上市公司拟向控股股东北京华联集团置出价值22.9亿元的全部资产及负债，并作价114.82亿元以发行股份的方式收购创新金属100%股权，同时募集配套资金15亿元。

这是创新金属第三次冲击资本市场，此前创新金属曾计划独立IPO以及被H股上市公司中国宏桥(1378.HK)收购，但均未能成行。本次交易完成后，创新金属将借壳华联综超上市，作为老牌上市商超的华联综超将挥别A股。

长江商报记者注意到，由于铝行业本就具有较强的周期性，且铝加工行业具有“料重工轻”的特点，创新金属不仅需要应对周期性风险，同时其毛利率水平较低。2018年至2021年前九月，创新金属的毛利率均未超过5%。

本次交易也设置了业绩承诺，即2022年至2024年创新金属扣除非经常性损益后的归母净利润合计不低于36.63亿元。

溢价1.6倍借壳华联综超上市

创新金属此次借壳华联综超，将分为重大资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分。

具体来看，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产的交易价格为22.9亿元。

同时，上市公司拟向创新集团等交易对手方，以发行股份的方式购买其持有的创新金属100%股权，并采用询价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目(二期)、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。

此次重组为溢价交易且构成借壳上市。经过收益法评估，创新金属合并口径股东全部权益账面值为44.29亿元，评估值为114.82亿元，增值70.53亿元，增值率159.24%，最终创新金属100%股权的交易价格确定为114.82亿元。

交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权，置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。上市公司的控股股东由北京华联集团变更为创新集团，实控人由海南省文化交流促进会变更为崔立新。

相较于华联综超，创新金属的体量远在其之上。截至2020年末，创新金属的资产总额189.69亿元，为华联综超的2.3倍，当期营业收入434.92亿元，也为华联综超的4.55倍。本次交易价格114.82亿元，占华联综超2020年末资产净额的409.35%。

值得一提的是，这是创新金属第三次冲击资本市场，也或是其离A股最近的一次。

早在2012年，创新金属便启动IPO计划拟登陆上交所，2014年3月，其IPO终止审查。

2016年12月，H股公司中国宏桥拟作价70.16亿元收购创新金属，但在2017年4月，中国宏桥宣告终止收购。这意味着，创新金属第二次上市计划搁浅。

时隔五年创新金属再次冲击A股，114.82亿元的交易价格也较五年前增加44.66亿元，增幅63.65%。

毛利率较低供应商集中度高

作为国内老牌商超企业，在商业零售市场环境不断变化、商业形势发生变革、市场竞争激烈的情况下，华联综超经营业绩一直不太出色，这也是此次“卖壳”的主要原因。

数据显示，2011年至2019年的9年，华联综超营业收入均超过110亿元，但其净利润波动频繁，且幅度较大。2010年，公司实现净利润0.55亿元，2011年至2015年，除了2014年达到1.02亿元外，其余年度净利润均在0.50亿元左右。2016年公司亏损2.60亿元，2017年扭亏为盈至0.78亿元，2018年、2019年在0.80亿元左右，且公司净利率连续多年不到1%，远不及其他同行业可比上市公司。

2020年和2021年前三季度，华联综超分别实现营业收入95.49亿元、61.46亿元，同比增长-20.38%、0.96%;净利润1.03亿元、-1.59亿元，同比变动22.38%、-236.15%。

此次将要借壳上市的创新金属是国内领先的铝合金材料基地，专注铝合金及制品研究开发和生产加工。经中国铝业协会认证，2020年创新金属在铝棒市场的占有率位列全国第一。

受益铝行业高景气周期，近年来创新金属的经营业绩稳步增长。2018年至2021年前九月，创新金属分别实现营业总收入402.08亿元、381.23亿元、434.92亿元、414.23亿元，净利润2.83亿元、5.31亿元、9.18亿元、6.59亿元。

在此基础上，本次交易设置业绩承诺，即2022年度至2024年度创新金属合并财务报表中扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元，三年合计不低于36.63亿元。

长江商报记者注意到，作为苹果的供应商，在铝行业高景气下，创新金属实现了经营业绩快速增长。但铝行业存在较强的周期性，一旦进入下行周期，公司受到的波及不可避免。

此外，由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工轻”的特点，导致创新金属铝加工产品的毛利率相对较低。2018年至2021年前9月，创新金属的主营业务毛利率分别为3.56%、4.41%、4.96%、4.24%。

不仅如此，创新金属铝水采购相对集中。上述报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过80%，供应商集中度较高，且主要为铝水供应商中国宏桥。

需要注意的是，2021年以来随着当地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对创新金属的结算模式改为按周结算模式，使得创新金属在报告期末对中国宏桥应付账款大幅下降。但如果未来主要供应商账期进一步缩短，将可能对创新金属经营带来一定负面影响。

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