21世纪经济报道记者王媛媛 上海报道

3月10日，美国SEC网站上披露了5家因为《外国公司问责法案》（HFCAA）而进入被识别清单的公司。这5家公司分别是百胜中国、百济神州、再鼎医药、和黄医药、ACM Research，该名单确认日期为2022年3月8日，若相关发行人认为其被错误列入该名单，应当在不晚于2022年3月29日前向SEC提交相关证据。

受此消息影响，昨日晚间，京东、拼多多、爱奇艺、B站等热门中概股纷纷出现较大跌幅。

对于该消息，证监会相关部门负责人回应称：这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们此前已经多次就《外国公司问责法》的实施表明过态度。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。

近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）开展沟通对话，并取得积极进展。我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。

涉事公司纷纷作出回应

百济神州A股上市公司今日发布公告作出了回应。

百济神州称，公司作为一家全球性的生物科技公司，一直在积极寻求解决方案，以满足《外国公司问责法案》（“HFCAA”）的要求，并期待保持公司在纳斯达克市场、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所科创板的挂牌。

根据HFCAA规定，只有连续三年使用未经美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）审查的审计机构，上市公司在纳斯达克市场的挂牌才会受到影响。2022年3月8日，公司被美国证券交易监督委员会（“SEC”）列入基于HFCAA的暂时性认定名单。此项认定可能是因为公司于2022年2月28日向SEC递交了截至2021年12月31日的年度报告10-K表格。

百济神州认为，这份暂时性认定名单是SEC采取的行政性措施，表明在这几家公司近期发布了2021年度财务业绩报告后，SEC开始对使用未经PCAOB审查的审计机构的公司进行认定。

正如公司此前已经披露的，自2020年12月HFCAA出台后，公司一直在采取积极行动，评估、设计和推进额外的业务流程，以期提早达到相关方的要求，目前相关工作正在积极推进中。

百胜中国则公告称，根据该法案的现行条款，除非该法案获修订将本公司排除，或PCAOB能够在规定时间内对本公司的审计师进行全面核查，否则本公司的普通股将于2024年初从纽约证券交易所退市。

再鼎医药称，预计随着各家公司提交年度报告（财政年度与本公司一致的大型加速申报公司需在2022年3月1日或之前完成备案），未来更多的公司可能会陆续被SEC加入暂定名单。

再鼎医药强调，本公司本暂时认定并不意味着本公司将会被SEC从纳斯达克交易所除牌。根据HFCA法案，如果本公司连续三年（或者假设加速HFCA法案通过，连续两年）使用未经PCAOB审查的审计机构，除牌才有可能发生。

盛美半导体称，控股股东ACMR出现在美国SEC临时名单上并不意味着ACMR将很快被摘牌。控股股东ACMR现正在积极寻找解决方法，进行沟通，致力于在2024年截止日期前满足美国SEC要求。该事项不会影响ACMR对盛美上海的控制权，对盛美上海的生产经营不存在直接影响。

和黄医药称，公司预计，当其他在香港和中国其他地区有业务的类似美国上市公司向美国证监会提交年度报告后，这些公司将会被列入在清单内。

机构点评：相关公司仍有斡旋余地

尽管今日涉事公司们纷纷作出回应，该份《法案》的发布并不代表立即会退市，也不代表一定会退市。但今日中概股情绪仍然受到影响，3月11日，部分中概股盘前仍出现较大跌幅。

相较于股价上体现出来的负面情绪，机构认为针对《外国公司问责法案》，相关公司们仍有斡旋余地。

中信建投称，2021年12月2日SEC宣布已通过修正案并出台《外国公司问责法案》细则，其中最核心、对我国影响最大的内容：一是要求在美上市公司接受美当局审计监管，否则将被强制退市；二是要求在美上市公司披露其是否为外国政府所有或控制。

中金公司在一份内部点评中亦称，本次事件并不突然，它只是前期市场已经预期事件的进一步落地。

中金公司称，《外国公司问责法案》是有偶然性的法案，但也有必然性的基础，中国和美国互相之间审计底稿问题由来已久。

中金公司指出，直至2021年12月2日，SEC则出台了完整的细则，该细则明确了3年退市的计算点和标准。本次提出的5家公司，相当于第一批披露过Q4业绩后，自然进入被识别公司列表。

中金公司称，去年底，随着美国公布细则，证监会发言人进行了发言，提出一个解决方案，希望能友好解决问题，希望中美达成和美国和欧洲国家所签署的类似的合作检查框架，但美国希望一个完全无条件的配合。

“从目前情况看，已经开始有公司进入被识别名单，证明中美高层尚未就此事达成合作框架。但并不意味着没有后续谈判的余地。理论上只要在2024年第三次被识别之前、在相关中国公司被退市和禁止交易前，都有斡旋余地。”中金公司称。

而面对《外国公司问责法案》，除了等待政府高层之间的谈判，中概互联网公司在个体层面也基本早有准备。中金公司认为，主要应对方案有二：

第一，在香港或A股上市，如果能在香港上市，且能达到退市12个月之内，平均单日在美国交易量小于全球交易量5%，允许公司在退市后进行终止程序，停止申报。其中主要以香港二次上市或者双重主要上市两种方案为主，让香港成为主要交易地和上市地，对冲美国的退市风险；

第二，私有化，通过财团私有化退市和注销，就和美国没有关联了，不需要交易和提供公告。

中金公司分析，最差情况下，如果2024年之前中美就该问题都不能有效解决，则能二次上市或双重主要上市的公司，损失的仅是来自美国市场的交易量（一部分国际投资者能移仓到香港，但预计也有相当一部分不能），而不会说整个公司的股票价值都变为0。

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